您现在的位置:主页 > 科技前沿 >
王府井:对上海证券交易所《关于对王府井换股吸收合并首商股份并
发布日期:2021-11-22 17:44   来源:未知   阅读:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

  营/租赁等)下的营业收入和净利润及占比,说明公司主要的盈利来源;(2)结

  同经营模式(自营/联营/租赁等)下的营业收入和净利润及占比,说明公司主要

  注1:由于王府井自2020年起采用新收入准则,联营模式下营业收入由“总额法”变更为

  注2:2020年1-9月“其他”类别中的净利润为-17,018.89万元,主要系当期其他非流动金

  注:由于首商股份自2020年起采用新收入准则,联营模式下营业收入由“总额法”变更为

  围中删除“房地产开发”的变更登记手续并注销其所持有的房地产开发业务资质;

  费升级的助推下,零售行业的新业态、新模式不断涌现,线上零售规模持续扩大,

  升级和家庭式消费需求,在线下百货消费疲软的背景下,奥莱业态有望逆势上行。

  20个交易日股票交易均价的基础上溢价20%。首旅集团为王府井和首商股份的

  20%溢价的主要考虑;(2)结合首旅集团的资金状况、融资能力等因素,说明

  考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个

  交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”,换股吸收

  日的股票交易均价,即33.54元/股。首商股份换股价格以换股吸收合并的定价基

  准日前20个交易日的股票交易均价8.51元/股为基础,并在此基础上给予20%

  的溢价率确定,即10.21元/股。上述定价方法符合《重组管理办法》的有关要求。

  府井停牌前1个交易日的收盘价为31.95元/股,首商股份停牌前1个交易日的收

  盘价为8.35元/股,王府井和首商股份可供选择的市场参考价格与其停牌前1个

  注:因为《上市公司重大资产重组管理办法(2014年修订)》中将市场参考价格由首次董

  事会决议公告日前20个交易日调整为首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者

  120个交易日的公司股票交易均价之一,故上述可比案例为2014年及之后的A股上市公司换股

  易日的股票交易均价溢价20%,系充分参照同行业可比公司的估值水平、可比交

  注1:以上可比公司已剔除申银万国“百货”行业分类下2019年度市盈率为负或存在明显

  注2:2019年度市盈率=2021年1月15日收盘价/2019年度归属于母公司股东的每股收益;

  注3:2019年度市净率=2021年1月15日收盘价/2019年度归属于母公司股东的每股净资产;

  注4:2019年度企业价值比率=(2021年1月15日收盘价*截至2021年1月15日上市公

  司的总股本+2019年末有息负债+2019年末优先股+2019年末少数股东权益-2019年末货币资金)

  /(2019年度利润总额+2019年度计入财务费用的利息支出+2019年度折旧摊销);对于首商股

  本次换股吸收合并中,首商股份的换股价格为10.21元/股,以此为基础测算,

  对应首商股份2019年市盈率为16.90倍,2019年市净率为1.57倍,2019年企业

  价值比率为6.02倍,均处于同行业可比公司估值区间内,且与同行业平均值和

  较定价基准日前20个交易日股票交易均价的溢价率区间为-33.56%至68.71%,

  注:长城电脑吸并长城信息的可比交易以定价基准日前120个交易日的股票交易均价作为定

  价基础。上表统计中,考虑到数据的统一性,重新测算了该交易中被吸并方定价基准日前20个

  日股票交易均价溢价20%,处于可比交易被吸并方换股溢价率第一四分位数和第

  2019年末的货币资金分别为55.94亿元(未经审计)和23.53亿元(经审计),

  行给予首旅集团母公司的贷款授信额度合计为219.00亿元,其中已使用贷款授

  注1:截至本回复公告出具日,首旅集团持有王府井股票208,286,337股,持有首商股份股

  票383,978,201股。王府井和首商股份召开关于本次交易的股东大会时,首旅集团作为关联股东

  将回避表决,因此上表测算时剔除了首旅集团的持股数量。假设除首旅集团外的其他股东均参与

  投票表决(即王府井参与投票的股东持股数量为567,964,013股,首商股份参与投票的股东持股

  数量为274,429,353股),异议股东的最大持股数量应不超过上述参与投票的股东持股数量的三

  注2:假设王府井和首商股份自换股吸收合并的定价基准日起至收购请求权/现金选择权实施

  日(包括首尾两日),未发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事

  相应的现金对价上限为71.28亿元。首旅集团母公司层面截至2020年9月末和

  2019年末的货币资金分别为55.94亿元(未经审计)和23.53亿元(经审计),

  且首旅集团母公司未使用的贷款授信额度为161.40亿元,能够覆盖上述现金对

  日的股票交易均价为基础,并在此基础上给予20%的溢价率确定,即10.21元/

  换股吸收合并的定价基准日前20个交易日)股票交易均价,即8.51元/股。首商

  日的股票交易均价溢价20%,对首商股份异议股东现金选择权价格未设置溢价,

  公允性。同时,上述价格充分参考可比公司估值水平和可比交易换股溢价率水平,

  售额增速自2016年以来持续放缓,百货行业的存量竞争将成为未来的行业主题。

  条件为上证指数(000001.SH)、申万一般零售指数(801203.SI)及王府井/首商

  股东收购请求权/现金选择权的初衷是相违背的。收购请求权/现金选择权的提供

  出其所持有的股票,无需通过接受异议股东收购请求权/现金选择权的方式退出,

  异议股东的合法权益也能得到有效保障,符合相关法律法规及规范性文件的规定。

  出,仅设置价格单向调整机制的情况下,异议股东的合法权益也能得到有效保障。

  他应付款,金额合计611,122.73万元,占王府井母公司口径负债总额的比例为

  68.37%(上述数据均未经审计)。其中,应付账款主要为应付货款,其他应付款

  井合并报表范围内的子公司)合计金额占王府井母公司口径负债总额的50%以上。

  性债务包括应付账款、预收账款、合同负债及其他应付款,金额合计为17,564.19

  万元,占首商股份母公司口径负债总额的比例为91.36%(上述数据未经审计)。

  截至本回复公告出具日,“18王府井集MTN001”、“19王府井集MTN001”

  截至本回复公告出具日, “18王府井集MTN001”、“19王府井集MTN001”

  MTN001、19王府井集MTN001的债券持有人会议已于2021年3月4日召开,

  截至2020年9月30日,王府井母公司口径的货币资金为446,794.61万元(未

  经审计),交易性金融资产为40,159.41万元(未经审计),流动资产为906,925.93

  万元(未经审计),净资产为1,180,568.87万元(未经审计)。对于王府井母公

  司口径2020年末的主要债务(不包含应付职工薪酬、应付股利、应交税费、其

  提前清偿的债务比例分别为10%、50%和100%的情况下,王府井的流动资产覆

  截至2020年9月30日,首商股份母公司口径的货币资金为64,147.41万元

  (未经审计),交易性金融资产为108,228.12万元(未经审计),流动资产为

  213,687.25万元(未经审计),净资产为419,490.13万元(未经审计)。对于首

  商股份母公司口径2020年末的主要债务(不包含应付职工薪酬、应付股利、应

  交税费、其他流动负债、长期应付职工薪酬、预计负债、递延所得税负债等债务),

  假设需提前清偿的债务比例分别为10%、50%、100%的情况下,首商股份的流

  王府井集MTN001”、“19王府井集MTN001”的债券持有人会议已召开,表

  具日,“18王府井集MTN001”、“19王府井集MTN001”的债券持有人会议

  已召开,表决程序将于2021年3月9日结束;就其他债权人,王府井及首商股

  同及其他一切权利与义务。公开信息显示,截至2019年12月31日,首商股份

  拥有6家自有物业门店、建筑面积22.7万平方米,478家租赁物业门店、建筑

  面积65.9万平方米。请补充披露:(1)首商股份终止上市并注销法人资格对其

  他一切权利与义务。截至本回复公告出具日,首商股份总部不直接从事业务经营,

  证》《食品经营许可证》《酒类流通备案登记表》《出版物经营许可证》等资质,

  商股份总部持有物业的门店)的物业,分别位于西单北大街114-118号、西单北

  大街120号,房产面积约6.5万平方米、占地面积约1.1万平方米;②天通苑购

  物中心的物业,位于昌平区东小口镇天通苑小区西北,房产面积约1.5万平方米、

  占地面积约9,000平方米;③小汤山仓库,位于昌平区北七家乡八仙庄,房产面

  “西单股份”)上市,西单集团将西单门店、小汤山仓库等房产评估后作价入股,

  《国有土地使用权转让协议》,将位于西城区西单北大街120号、114-118号两

  块宗地的使用权以报经北京市国资委备案的资产评估结果作价38,256万元转让

  给西单股份,原双方签订的土地租赁协议于2007年终止执行。西单股份向西友

  集团支付了转让款32,000万元,剩余6,256万元尚未支付。但由于西友集团未全

  源局签订了土地出让合同的补充协议,拟将上述土地的受让方先变更为西友集团,

  用者在支付全部土地使用权出让金后,应当依照规定办理登记,领取土地使用证,

  进行边界认定,涉及与国土规划主管部门以及四邻土地使用权人的较多协调工作,

  他第三方限制性权利,亦未被司法查封或冻结。除需要支付剩余6,256万元土地

  评估后作价入股,进入西单股份,而房屋所占用的土地使用权仍为西单集团所有,

  不影响首商股份正常的业务使用,未对首商股份现有业务开展产生重大不利影响。

  截至2020年12月31日,首商股份子公司拥有的主要土地和房产具体包括:

  ①贵友大厦的物业,位于建外大街甲5号,房产面积约1.8万平方米、占地面积

  约4,500平方米;②天津新燕莎奥特莱斯的物业,位于天津市环河北路98号,

  房产面积约8.8万平方米、占地面积约14.1万平方米;③友谊商店的物业,位于

  建外大街17号,房产面积约2.5万平方米、占地面积约1.7万平方米;④万方西

  单的物业,位于月坛南街30号,房产面积约1.6万平方米、占地面积约3,500

  平方米;⑤燕莎盛世大厦,位于北三环中路23号,房产面积约9,000平方米、

  占地面积约1,300平方米;⑥谊星商业,位于三里屯路甲3号,房产面积约1.9

  万平方米、占地面积约7,000平方米。上述资产中,贵友大厦的物业、天津新燕

  莎奥特莱斯的物业和燕莎盛世大厦均登记在首商股份相关子公司名下,权属清晰。

  截至2020年12月31日,首商股份拥有468家租赁物业门店(含柜台、店

  组的意见》的规定,因合并而解散或者分立的公司有分公司的,应当在合并协议、

  公司(或其全资子公司),并变更登记为存续公司(或其全资子公司)的分公司。

  地政策调整等历史遗留原因,截至2020年12月31日,首商股份总部所持西单

  商场西单门店的物业(房产面积约6.5万平方米)及小汤山仓库(房产面积约6,500

  平方米)、首商股份子公司友谊商店所持物业(房产面积约2.5万平方米)、万

  方西单所持物业(房产面积约1.6万平方米)和谊星商业所持物业(1.9万平方

  不直接从事业务经营,未持有相关资质;首商股份分公司主要从事百货零售业务,

  存在,不涉及需要变更的情形,所持相关“房地分离”房产不涉及产权转移问题,

  “东安春天”)自2017年8月18日起3年内解决其控制的青岛中山巴黎春天百

  “(2020)鲁0214破申1号”《民事裁定书》,山东省青岛市城阳区人民法院

  于2020年12月31日受理了其破产清算申请。青岛四季春天广场有限公司与王

  公司在筹备中的青岛城市奥莱截至目前尚未营业(初步计划于2021年年中开业),

  春天百货有限公司2020年度亏损主要系新冠肺炎疫情等因素的影响),托管后

  王府井亦将积极培育,并将根据前述主体的经营业绩情况,在2023年底前通过

  权后,按甲方意愿行使标的权益的表决权:(1)合并、分立、改制、申请破产、

  方不再为标的企业控股股东或实际控制人;(2)乙方取得标的企业控制权;(3)

  2020年8月15日至2020年12月31日为过渡期,过渡期内,乙方不收取

  • Power by DedeCms